De nieuwe meerwaardebelasting: wat betekent het voor uw vennootschap?

De drie categorieën van de meerwaardebelasting

De meerwaardebelasting werd ingedeeld in drie categorieën:

• het basisstelsel

• het gunstregime voor bepaalde aandeelhouders van een niet-beursgenoteerde vennootschap

• en het specifieke regime van de interne meerwaarden.

Het nieuwe regime van de meerwaardebelasting is enkel van toepassing op transacties die kaderen binnen het ‘normaal beheer van privévermogen’.

Is daarvan geen sprake, dan valt de transactie onder een afzonderlijk, reeds bestaand fiscaal regime, dit van het abnormaal beheer. In dat geval wordt de meerwaarde belast als divers inkomen aan een tarief van 33%, verhoogd met gemeentebelasting.

Het gunstregime voor aandeelhouders  met een aanmerkelijk belang

Niet elke meerwaarde wordt op dezelfde manier belast. Voor aandeelhouders van vennootschappen met een aanmerkelijk belang geldt een afzonderlijke tarifering. Er is sprake van een aanmerkelijk belang zodra u minstens 20% van de aandelen van een vennootschap bezit. Een participatie in blote eigendom mag worden meegeteld, maar een participatie in vruchtgebruik niet.

Zo komt een belastingplichtige met 10% van de aandelen in volle eigendom en 13% in blote eigendom in aanmerking voor dit regime, aangezien de taxatie en dus ook de beoordeling van de 20% grens gebeurt bij de blote eigenaar. Een belastingplichtige met 10% van de aandelen in vruchtgebruik en 13% in blote eigendom komt daarentegen niet in aanmerking.

De aandelen van familieleden of van echtgenoten worden hierbij niet samengeteld. De minimumdeelneming wordt individueel beoordeeld.

De beoordeling gebeurt telkens op het moment van de verkoop van de aandelen. Bezit u bijvoorbeeld bij de oprichting 25% van de aandelen van een vennootschap, maar verwatert uw participatie na een nieuwe kapitaalronde naar minder dan 20%, dan kunt u geen beroep meer doen op het regime van het aanmerkelijk belang.

Het principe blijft dat enkel de meerwaarden die voortvloeien uit het normaal beheer van het privévermogen onder dit gunstregime vallen. Doorgaans zal de verkoop van een privévennootschap als normaal beheer kwalificeren, al dient dit toch telkens per individuele transactie beoordeeld te worden.

Tarief  van de meerwaardebelasting bij een aanmerkelijk belang

De meerwaarde op de verkoop van aandelen waarin u een aanmerkelijk belang heeft is onderworpen aan progressieve tarieven van 1,25% tot 10%. Om de vijf jaar kan elke belastingplichtige individueel een vrijstelling van 1 miljoen euro genieten.

Om na te gaan of in een bepaald belastbaar tijdperk de vrijstelling van toepassing is, dient u na te gaan of de vrijstelling in de vier voorafgaande jaren reeds werd genoten.

Voorbeeld

Stel u realiseert in 2026 een meerwaarde op een aanmerkelijk belang van 500.000 euro. U zal hierop geen meerwaardebelasting betalen, gezien dit volledig onder de vrijstelling valt.

Stel dat u in 2027 opnieuw een meerwaarde op een aanmerkelijk belang van 1.000.000 euro realiseert. Dan zal u slechts 500.000 euro kunnen vrijstellen, gezien u uw eerste schijf van 500.000 euro reeds hebt aangewend in 2026. De overige 500.000 euro meerwaarde zal dan belast worden volgens de progressieve tarieven.

Vanaf 2031 kan u dan  terug een vrijstelling van 500.000 euro bekomen, en vanaf 2032 is de vrijstelling van 1.000.000 euro terug volledig beschikbaar indien er in 2031 geen vrijstelling werd genoten.

Een gehuwd echtpaar kan zo in totaal maximaal 2 miljoen euro vrijgesteld realiseren bij een verkoop van een vennootschap die zij samen bezitten. Elke echtgenoot wordt vervolgens individueel belast op de resterende meerwaarde, volgens onderstaande progressieve tarieven.

Na toepassing van de vrijstelling geldt een tarief van:

• 1,25% op de schijf tussen 1 miljoen en 2,5 miljoen euro
  
  

• 2,5% op de schijf tussen 2,5 en 5 miljoen euro
  
  

• 5% op de schijf tussen 5 en 10 miljoen euro

Het tarief van de meerwaardebelasting van 10% is dus enkel van toepassing op het deel boven de 10 miljoen euro.

Een gerealiseerde meerwaarde na 1 januari 2026 op een aanmerkelijk belang van 10 miljoen euro wordt dan effectief belast tegen een tarief van ongeveer 3,3% wanneer de vrijstelling ook volledig wordt toegepast.

Hoe wordt de meerwaarde berekend?

De meerwaarde wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de aanschaffingswaarde van de aandelen.

Voor aandelen die u al vóór 1 januari 2026 in bezit had, geldt een belangrijke uitzondering. In dit geval wordt niet de oorspronkelijke aankoopprijs in rekening genomen, maar de waarde van de onderneming op 31 december 2025 (het zogenaamde ‘fotomoment’).

Indien deze waarde evenwel lager ligt dan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde, dan kan bij realisatie tot eind 2030 alsnog de oorspronkelijke aanschaffingsprijs weerhouden worden.

Kosten verbonden aan de verkoop, zoals waarderingskosten, zijn niet aftrekbaar. Minderwaarden op aandelen zijn wel aftrekbaar, maar enkel indien ze gerealiseerd worden binnen dezelfde categorie van aandelen en binnen hetzelfde belastbaar tijdperk. Zo kan een minderwaarde op een ETF niet worden afgetrokken van een meerwaarde op een aanmerkelijk belang, maar is een minwaarde op een aanmerkelijk belang uiteraard wel aftrekbaar van een meerwaarde op een aanmerkelijk belang.

Wat met uitgestelde betalingen/ earn-out?

Bij de verkoop van een aandelenparticipatie kan een deel van de prijs afhankelijk zijn van toekomstige prestaties (een zogenaamde earn-out). Stel dat een verkoop plaatsvindt in 2025 en dat bijkomende betalingen pas verschuldigd zijn wanneer bepaalde doelstellingen worden behaald, na 1 januari 2026.

De vraag rijst of deze uitgestelde betaling onder het toepassingsgebied van de meerwaardebelasting valt. Volgens de minister is dat niet het geval: wanneer de verkoop plaatsvindt vóór 1 januari 2026, blijven latere earn-outbetalingen buiten het toepassingsgebied van de nieuwe meerwaardebelasting.

Bij verkopen vanaf 2026 ligt dat anders. In dat geval wordt de earn-out bij latere verkopen beschouwd als een realisatie onder opschortende voorwaarde. De meerwaardebelasting is dan volgens de minister op twee tijdstippen verschuldigd: enerzijds op het deel van de prijs dat vaststaat op het moment van de overdracht, en anderzijds op het saldo zodra de tegenwaarde vaststaand en zeker is.

Hoe wordt de waarde van de aandelen per einde 2025 bepaald ?

Voor financiële activa die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt of op andere openbare, regelmatig werkende markt wordt de waarde bepaald op basis van de slotkoers op het einde van het jaar 2025.

Voor niet-beursgenoteerde aandelen, zoals aandelen van vennootschappen in familiale handen, wordt de referentiewaarde op 31 december 2025 vastgesteld als de hoogste van de volgende drie waarden:

• de waarde bij een verkoop van de aandelen in 2025 tussen onafhankelijke partijen of de waarde die blijkt uit een kapitaalverhoging of oprichting in 2025
  
  

• de waarde volgens een waarderingsformule vastgesteld in een contract of in een contractueel aanbod van een verkoopoptie m.b.t. deze financiële activa dat van kracht is op 1 januari 2026
  
  

• een forfaitaire waardering op basis van het eigen vermogen van de vennootschap, verhoogd met 4 keer de EBITDA van het laatste boekjaar afgesloten vóór 1 januari 2026

De door de administratie voorgestelde forfaitaire waarderingsmethode houdt onder meer geen rekening met elementen zoals netto cash, latente meerwaarden (bijvoorbeeld op vastgoed) of sectoren waarin hogere veelvouden gangbaar zijn. Deze waarderingsmethode dekt dus niet steeds de lading.

Daarom kan de belastingplichtige ervoor kiezen om van die methode af te wijken. In dat geval kan de waarde van de vennootschap vastgesteld worden door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant , op basis van de laatst afgesloten en goedgekeurde jaarrekening vóór 1 januari 2026. Belangrijk is dat het niet de gebruikelijke beroepsbeoefenaar van de vennootschap is die deze waardering opmaakt. Deze waardering moet worden uitgevoerd door een onafhankelijke derde: de gebruikelijke accountant of bedrijfsrevisor van de vennootschap komt hiervoor niet in aanmerking.

De revisor of accountant heeft tijd tot uiterlijk 31 december 2027 om het waarderingsverslag te finaliseren.

Aandachtspunten bij de waardering op het ‘fotomoment’

Het fotomoment per 31 december 2025 vormt een belangrijke hoeksteen voor de toekomstige meerwaardebelasting. Bij het bepalen van deze referentiewaarde houdt u best rekening met de volgende aandachtspunten:

• De waardering van de aandelen door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant geldt als alternatief voor de door de fiscus voorgestelde forfaitaire waarderingsmethode. De fiscus behoudt evenwel het recht om deze waardering te betwisten. Indien het waarderingsverslag onvoldoende onderbouwd of niet marktconform wordt geacht, kan de fiscus het naast zich neerleggen. Het is daarom aangewezen om de gehanteerde uitgangspunten zorgvuldig te onderbouwen en te documenteren.
  
  

• Deze referentiewaardering (het ‘fotomoment’) kan ook een belangrijk aanknopingspunt vormen voor andere transacties in de nabije toekomst, zoals een aangifte van nalatenschap, een echtscheiding of het uittreden van een vennoot.

Wat bij een verhuis naar het buitenland?

Een verhuis naar het buitenland wordt fiscaal gelijkgesteld met een overdracht onder bezwarende titel (de zogenaamde ‘exittaks’) en valt zo onder het toepassingsgebied van de meerwaardebelasting

Bij verhuis naar het buitenland worden belastingplichtigen belast op hun latente of ongerealiseerde meerwaarde aan de grens. Voor emigratie naar een land binnen de Europese Economische Ruimte (EER) of naar een land waarmee België een kwalificerend dubbelbelastingverdrag heeft, geldt een automatisch uitstel van betaling van deze exittaks.

Na 24 maanden wordt dit uitstel van betaling definitief kwijtgescholden, op voorwaarde dat de aandelen niet verkocht werden en de jaarlijkse formaliteiten werden nageleefd. Zo moet de belastingplichtige jaarlijks aantonen dat hij de aandelen nog in bezit heeft via een specifiek aangifteformulier.

Bij een verhuis naar een land buiten de EER of zonder kwalificerend verdrag, wordt enkel uitstel van betaling verleend op aanvraag en mits voldoende garanties dat de belasting kan worden betaald.

De voorbije jaren werden meerdere exit-belastingen ingevoerd. De noodzakelijkheid van professionele begeleiding bij een verhuis naar het buitenland neemt enkel maar toe.

Een overdracht van aandelen van een Belgische vennootschap waarin u een aanmerkelijk belang heeft aan een entiteit buiten de EER, werd ook vóór de invoering van de nieuwe meerwaardebelasting reeds beschouwd als een divers inkomen en belast aan 16,5%. Dit tarief blijft behouden onder de nieuwe wetgeving. Ook hier is de vrijstelling van 1 miljoen EUR van toepassing.

Wanneer is er sprake van een interne meerwaarde en welke gevolgen heeft dit?

Bij de verkoop van privé-aandelen met een aanmerkelijk belang moet eerst worden nagegaan of de transactie kwalificeert als een interne meerwaarde. In dat geval wordt de meerwaarde belast aan 33%, in plaats van het gunsttarief. Volgens een letterlijke lezing van de wet kan ook hier het fotomoment van 31 december 2025 worden toegepast, waardoor historische meerwaarden vrijgesteld blijven. Dit werd bevestigd door minister Jambon.

Van een interne meerwaarde is sprake wanneer de verkoper, alleen of samen met naaste familieleden, controle uitoefent over de overnemer. Een klassiek voorbeeld is de verkoop van aandelen aan de eigen management- of holdingvennootschap. Een verkoop door ouders aan de vennootschap van hun kinderen valt hier niet onder, op voorwaarde dat de ouders daarin geen participatie hebben.

Bij transacties met derde partijen, zoals private-equityinvesteringen of management buy-outs, is volgens de minister geen sprake van een interne meerwaarde wanneer de controle gezamenlijk wordt uitgeoefend. Gebruikelijke contractuele afspraken, zoals vetorechten, volstaan op zich niet om controle aan te tonen.

Hoewel deze standpunten richting geven, blijft er bij gebrek aan een duidelijk wettelijk kader sprake van een grijze zone. Gelet op de vaak aanzienlijke bedragen en het verschil in belastingtarief, is bijkomende rechtszekerheid wenselijk.

Tot slot: een interne meerwaarde via een inbreng van aandelen valt buiten deze meerwaardebelasting. Het daaruit voortvloeiende kapitaal kan evenwel niet langer belastingvrij worden uitgekeerd.

Open vragen rond de meerwaardebelasting

De stemming van de wet is geen eindpunt: er blijven nog belangrijke praktische vragen open. Minister Jambon heeft aangekondigd dat er op korte termijn een circulaire zal worden gepubliceerd die meer duidelijkheid moet bieden over de praktische toepassing.

Zo wordt onder meer verwacht dat de administratie toelichting zal geven bij de waardering op het fotomoment, de transacties binnen de maatschap en de invulling van de begrippen ‘overdracht’ en ‘controle’. De concrete invulling van deze zaken heeft een grote impact op de grootorde, het toepassingsgebied en tarief van de meerwaardebelasting.

In afwachting daarvan is het aangeraden zorgvuldig te werk te gaan bij het overwegen van  aandelentransacties in de (nabije) toekomst.