La nouvelle taxe sur les plus-values : qu’implique-t-elle pour votre société ?

Les trois catégories de la taxe sur les plus-values

La nouvelle taxe sur les plus-values se décline en trois régimes.

• Le régime général

• Le régime spécifique (favorable) des participations substantielles

• Le régime d’exception des plus-values internes

La nouvelle taxe sur les plus-values ne s’applique qu’aux opérations qui s’inscrivent dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé. À défaut, l’opération relève d’un régime fiscal distinct, déjà existant : celui de la gestion anormale. Dans ce cas, la plus-value est imposée comme un revenu divers au taux de 33 %, majoré des centimes additionnels communaux.

Le régime favorable pour les actionnaires détenant une participation substantielle

Les plus-values ne sont pas toutes imposées de la même manière. L’actionnaire qui détient une « participation substantielle » dans une société – à savoir, une participation d’au moins 20 % – peut, pour cette participation, bénéficier d’un taux plus favorable.

La nouvelle taxe sur les plus-values s’applique en principe, en cas de démembrement, au nu-propriétaire. Une participation en nue-propriété peut dès lors être prise en compte pour le calcul du seuil de 20 %, contrairement à une participation en usufruit.

Ainsi, un contribuable détenant 10 % des actions d’une société en pleine propriété et 13 % en nue-propriété peut bénéficier du régime favorable. À l’inverse, un contribuable détenant 10 % des actions en usufruit et 13 % en nue-propriété n’en bénéficie pas.

Les actions détenues par des membres d’une même famille ou par des époux ne peuvent être additionnées. Le seuil de 20 % s’apprécie individuellement, par contribuable.

L’appréciation du seuil s’effectue, à chaque fois, au moment de la vente des actions. Ainsi, si l’actionnaire détenait une participation de 25 % dans la société lors de sa constitution, mais que sa participation a ensuite été diluée à moins de 20 % à la suite d’une augmentation de capital, le régime favorable ne sera plus applicable.

Attention, comme dit supra, seules les plus-values réalisées dans le cadre d’une gestion normale d’un patrimoine privé peuvent bénéficier du régime favorable. Tel sera généralement le cas de la vente des actions d’une société privée à un tiers, mais une appréciation au cas par cas reste de mise.

Taux de la taxe sur les plus-values en cas de participation substantielle

La plus-value réalisée lors d’une vente d’actions relevant d’une participation substantielle est soumise à un taux de taxation progressif de 1,25 % à 10 % (au lieu du taux classique de 10 %).

Et cela après application d’une première tranche de plus-value exonérée de 1 million d’euros dont chaque contribuable peut bénéficier tous les cinq ans.

La tranche exonérée s’applique par contribuable. Lorsque des époux vendent ensemble les actions d’une société et que ces actions relevaient d’une participation substantielle pour chacun des époux, chaque époux pourra utiliser une tranche exonérée de 1 million d’euros (soit, ensemble, 2 millions d’euros). Les taux progressifs ne s’appliqueront qu’au montant de leur plus-value qui excède cette tranche.

La tranche exonérée ne peut s’appliquer que tous les cinq ans. Son application pour une période imposable donnée implique dès lors de vérifier si le contribuable en a fait usage au cours des quatre années précédentes.

Exemple

En 2026, le contribuable réalise une plus-value de 500.000 euros sur une participation substantielle. La plus-value est entièrement exonérée. Aucun impôt ne sera dû.

En 2027, le contribuable réalise à nouveau une plus-value sur une participation substantielle, de 1.000.000 euros cette fois. La plus-value sera exonérée à concurrence de 500.000 euros uniquement, puisqu’une première tranche d’exonération de 500.000 euros a été utilisée en 2026. Les 500.000 euros excédentaires seront soumis aux taux progressifs.

En 2031, une nouvelle tranche d’exonération de 500.000 euros sera à nouveau disponible et, en 2032, l’exonération de 1.000.000 euros sera à nouveau entièrement disponible (si aucune autre exonération n’a été utilisée dans l’intervalle).

Een gehuwd echtpaar kan zo in totaal maximaal 2 miljoen euro vrijgesteld realiseren bij een verkoop van een vennootschap die zij samen bezitten. Elke echtgenoot wordt vervolgens individueel belast op de resterende meerwaarde, volgens onderstaande progressieve tarieven.

Les taux progressifs qui s’appliquent au-delà de la tranche exonérée sont :

• 1,25 % sur la tranche comprise entre 1 million et 2,5 millions d’euros,

• 2,5 % sur la tranche comprise entre 2,5 et 5 millions d’euros

• 5 % sur la tranche comprise entre 5 et 10 millions d’euros.

Le taux classique de 10 % ne s’applique ainsi qu’à la partie de la plus-value qui excède 10 millions d’euros.

Une plus-value de 10 millions d’euros réalisée après le 1^er janvier 2026 sur une participation substantielle pourrait ainsi n’être imposée qu’à un taux d’environ 3,3 %, si la tranche d’exonération de 1 million d’euros est pleinement utilisée.

Comment la plus-value est-elle calculée ?

La plus-value imposable est en principe la différence entre le prix de vente ou de cession et le prix ou la valeur d’acquisition des actions (par le contribuable, ou par celui dont il a reçu ou hérité des actions).

Une exception importante s’applique aux actions qu’un contribuable détenait déjà le 1^er janvier 2026. Dans ce cas, ce n’est pas la valeur d’acquisition initiale des actions qui est prise en compte, mais leur valeur au 31 décembre 2025 (la fameuse « photo »). Si cette valeur est toutefois inférieure à la valeur d’acquisition initiale, cette dernière peut encore être retenue pour les plus-values réalisées jusqu’à la fin de l’année 2030.

Les frais liés à la vente, tels que les frais d’évaluation ou d’avocats ne sont pas déductibles.

À l’inverse, les moins-values le sont, mais uniquement si elles sont réalisées par le même contribuable, au cours de la même période imposable, et au sein d’une même catégorie ou d’un même régime (voir supra : régime général, régime spécifique (favorable) et régime d’exception). Ainsi, une moins-value sur un ETF (régime général) ne peut pas être déduite d’une plus-value réalisée sur une participation substantielle (régime spécifique (favorable)).

Qu’en est-il des paiements différés (earn-out) ?

Lors de la vente d’une participation, le paiement d’une partie du prix peut dépendre d’événement futur (earn-out).

Imaginons qu’une vente d’actions ait eu lieu en 2025 (avant l’entrée en vigueur de la nouvelle taxe), mais qu’une partie du prix de vente ne soit due qu’ultérieurement, lors de l’atteinte de certains objectifs, après le 1^er janvier 2026 (après l’entrée en vigueur de la nouvelle taxe).

Quid de ce paiement différé : est-il visé par cette nouvelle taxe ? Selon le ministre des Finances, non : si les actions ont été vendues avant le 1^er janvier 2026, l’éventuel paiement ultérieur d’une partie du prix de vente échappe également à son champ d’application.

En revanche, pour les ventes qui ont lieu à partir de 2026, ce paiement différé constitue une partie intégrante du prix de vente, sous condition suspensive. La taxe s’appliquera alors non seulement à raison du prix de vente dû au moment de la cession des actions, mais aussi plus tard, à raison de l’« earn-out », lorsque son paiement deviendra exigible (réalisation de la condition suspensive).

Comment la valeur des actions au 31 décembre 2025 est-elle déterminée ?

La règle est assez simple pour les actions cotées sur un marché réglementé ou sur « tout autre marché ouvert régulièrement actif » : c’est leur dernier cours de clôture de l’année 2025 qui sera retenu.

La loi prévoit en revanche trois méthodes de valorisation pour les autres actions (comme les actions non cotées d’une société familiale) et prévoit encore que peut être retenue la valeur la plus élevée qui résulte de ces trois méthodes.

• « La valeur appliquée à une cession à titre onéreux des mêmes actifs financiers entre des parties totalement indépendantes, ou à l’occasion d’une augmentation de capital ou de la constitution d’une société, qui a eu lieu entre le 1^er janvier 2025 et le 31 décembre 2025 inclus »

• « La valeur résultant de l'application d'une formule d'évaluation établie dans un contrat ou dans une offre contractuelle d'option de vente portant sur ces actifs financiers en vigueur le 1^er janvier 2026 »

• Ou encore une valorisation forfaitaire basée sur les fonds propres, majorés de quatre fois l’EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1^er janvier 2026.

La méthode forfaitaire proposée par le législateur omet quelques éléments souvent importants, comme la trésorerie nette, les plus-values latentes (par exemple sur des immeubles) ou des multiples plus élevés qui sont d’usage dans certains secteurs d’activité. Elle ne reflète donc pas toujours la réalité économique.

Le contribuable peut dès lors choisir de s’en écarter.

La valeur de la société peut ainsi aussi être déterminée comme étant sa « valeur au 31 décembre 2025, telle que déterminée au plus tard le 31 décembre 2027 par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié, à condition qu'aucun des deux ne soit le professionnel habituel ».

L’indépendance du réviseur ou du comptable semble fondamentale : il ne peut être le « professionnel habituel » de la société. Le momentum également : le rapport doit déterminer la valeur au 31 décembre 2025 et être finalisé avant le 31 décembre 2027. 

Attention à la « photo » au 31 décembre 2025

La « photo » au 31 décembre 2025 constitue un élément central de la taxation des futures plus-values. Lors de la détermination de cette valeur de référence, gardez à l’esprit quelques points d’attention.

• La valorisation réalisée par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié constitue une alternative à la méthode forfaitaire proposée par le législateur fiscal. L’administration conserve toutefois le droit de contester cette valorisation. Si le rapport n’est pas suffisamment justifié ou n’est pas conforme au marché, l’administration pourrait tenter de l’écarter. La qualité du rapport est dès lors cruciale, ainsi qu’une justification et une documentation scrupuleuses des hypothèses retenues.
• La valorisation peut également constituer un point d’ancrage pour de futures opérations autres que la vente des actions de la société, comme une déclaration de succession, un divorce ou encore la sortie d’un associé.

Qu’en est-il en cas de déménagement à l’étranger ?

Le déménagement à l’étranger est assimilé, sur le plan fiscal, à une cession à titre onéreux des actifs financiers du contribuable ; cession fictive qui déclenche la taxe sur les plus-values (imposition à la sortie ou « exit tax »). Le contribuable est ainsi imposable, au moment de son déménagement, sur ses plus-values latentes.

Un report de paiement est néanmoins accordé automatiquement en cas d’émigration vers un État membre de l’Espace économique européen ou vers un État avec lequel la Belgique a conclu une « bonne » convention fiscale (à savoir, une convention qui prévoit à la fois un échange d’informations et une assistance mutuelle au recouvrement).

Et si au cours d’une période de 24 mois après son déménagement, le contribuable a respecté une série de formalités et s’est abstenu de vendre (céder à titre onéreux) les actions soumises à l’« exit tax », cette « exit tax » est définitivement annulée. Le contribuable doit ainsi, entre autres, attester chaque année via un formulaire spécifique qu’il est resté en possession des actions.

En cas de déménagement vers un État situé en dehors de l’Espace économique européen et qui n’a pas conclu une « bonne » convention fiscale avec la Belgique, un report de paiement de l’ « exit tax » peut aussi être accordé, mais sur demande du contribuable et à condition de constituer des garanties suffisantes au profit de l’Etat belge.

D’autres mécanismes d’« exit tax » ont également été introduits en droit belge ces dernières années. L’accompagnement d’un professionnel en cas de déménagement vers l’étranger est plus que jamais essentiel.

Une vente à une société située en dehors de l’EEE

La cession d’actions d’une société belge constituant une participation importante par un particulier à une entité située en dehors de l’Espace économique européen (EEE) est, de longue date, taxable au taux de 16,5 %.

Sous l’ancien régime, ce taux s’appliquait lorsque, au cours des cinq années précédant la vente, le cédant détenait à un moment donné, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions, seul ou avec ses alliés.

La nouvelle taxe a maintenu ce taux de 16,5 %, mais a abaissé le seuil de 25 % à 20 %. L’exonération d’une première tranche de 1 million d’euros est toutefois, ici aussi, applicable.

Qu’est-ce qu’une « plus-value interne » ?

Lors de toute vente d’actions – en ce compris celles d’une participation substantielle dans une société familiale – l’éventuelle application du régime des « plus-values internes » doit être examinée.

Une « plus-value interne » vise le cas où un particulier vend (cède) des actions à un acheteur (cessionnaire) qu’il contrôle, directement ou indirectement, seul ou avec ses alliés. L’exemple classique est celui d’une vente d’actions à sa propre société holding ou de management. Une vente d’actions par des parents à la société de leurs enfants n’est en revanche, en principe, pas visée, pourvu que les parents ne détiennent pas de participation dans cette société des enfants.

Les plus-values internes sont imposées au taux de 33 %, et non au taux classique de 10 %, ni au taux favorable des participations substantielles.

Le régime des « plus-values internes » peut-il s’appliquer à des opérations impliquant des tiers, comme celle d’une vente à un fonds de capital à risque ou une opération de « management buy out » ?

Le vendeur réinvestit en effet souvent, dans le cadre de ces opérations, aux côtés des acheteurs, dans leur véhicule d’acquisition. Selon le ministre des Finances, généralement pas : le régime ne s’appliquerait pas lorsque le vendeur ne contrôle l’acheteur que conjointement avec des tiers. Des dispositions contractuelles habituelles dans ces opérations, telles que des droits de veto, ne suffiraient pas en elles-mêmes à démontrer l’existence d’un contrôle…

Même si les déclarations du ministre nous donnent quelques indications utiles, le texte de la loi reste peu clair et l’ambiguïté demeure. La plus grande prudence reste de mise, en particulier vu les montants considérables qui peuvent impliquer ces opérations.

Encore de nombreuses questions ouvertes…

Le vote de la loi n’est pas un aboutissement en soi. De nombreuses questions restent encore ouvertes. Le ministre Jambon a annoncé la publication rapide d’une circulaire qui devrait apporter plus de précisions quant à son application pratique.

L’on peut notamment s’attendre à ce que - ou espérer que - l’administration se positionne par rapport à la valorisation à la « photo » du 31 décembre 2025, aux opérations impliquant les sociétés simples ou encore aux notions de « réalisation à l’occasion d’une cession à titre onéreux » et de « contrôle » (plus-values internes). Autant d’éléments qui auront un impact significatif sur l’ampleur, le champ d’application ou encore le taux de la taxe.

D’ici là, la plus grande prudence s’impose pour toute « opération sur actions » dans un avenir plus ou moins proche.